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關於擬變更公司經營范圍及修改公司章程的公告本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
江西南方鍋爐股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年9月
4日召開第一屆董事會第七次會議，審議通過瞭《關於變更公司經營
范圍的議案》、《關於修改公司章程的議案》，以上議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。
一、公司經營范圍變更情況
根據公司經營發展需要，公司擬變更經營范圍，具體變更信息如下：
原經營范圍為：“工業鍋爐(B 級)及其配套輔機、配件設計、
制造、安裝、維修，鍋爐專用環境保護設備的制造、銷售；一、二類壓力容器設計、制造；機械加工；五金沖壓；礦山設備、鋼結構制造、安裝以及相對應的技術咨詢服務；上述產品及技術的進出品業務(憑設備安全監督管理部門的許可證經營)(依法須經批準的項目，須經相關部門批準後方可開展經營活動)”。
變更後經營范圍為：“工業鍋爐(B 級)及其配套輔機、配件設
計、制造、安裝、維修，鍋爐專用環境保護設備的制造、銷售；一、二類壓力容器設計、制造；機械加工；五金沖壓；礦山設備、鋼結構制造、安裝以及相對應的技術咨詢服務；上述產品及技術的進出品業務；企業自有房屋租賃服務(憑設備安全監督管理部門的許可證經營)(依法須經批準的項目，須經相關部門批準後方可開展經營活動)”。
二、公司章程修改情況
為進一步完善公司治理結構、規范公司行為，根據《非上市公眾 公司監管指引第3號—章程必備條款》的相關規定以及公司實際情況，擬對現行《公司章程》作部分修改。具體修改內容如下：
修訂前內容 修訂後內容
第二條 根據相關法律、法規的規 第二條 根據相關法律、法規的規定，公司
定，公司由江西南方鍋爐有限公司整體 由江西南方鍋爐有限責任公司整體變更後發起
變更後發起設立；在九江市工商行政管 設立；在九江市工商行政管理局註冊登記，取得
理局註冊登記。 營業執照。
第十條 公司章程自生效之日起， 第十條 公司章程自生效之日起，即成為規
即成為規范公司的組織與行為、公司與 范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東
股東、股東與股東之間權利義務關系的 之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對
具有法律約束力的文件，對公司、股東、公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法
董事、監事、高級管理人員具有法律約 律約束力的文件。依據公司章程，股東可以起訴
束力的文件。依據公司章程，股東可以 股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和
起訴股東，股東可以起訴公司董事、監 其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可
事、總經理和其他高級管理人員，股東 以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管
可以起訴公司，公司可以起訴股東、董 理人員。公司、股東、董事、監事、高級管理人
事、監事、總經理和其他高級管理人員。員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商
解決。協商不成的，通過訴訟方式解決。
第十一條 公司章程所稱“其他高 第十一條 公司章程所稱“其他高級管理人
級管理人員”是指公司的副總經理、財 員”是指公司的副總經理、財務負責人或者財務
務負責人、董事會秘書。 總監、董事會秘書。
第十四條 公司的經營范圍為：工 第十四條 公司的經營范圍為：工業鍋爐(B
業鍋爐(B級)及其配套輔機、配件設 級)及其配套輔機、配件設計、制造、安裝、維
計、制造、安裝、維修；鍋爐專用環境 修；鍋爐專用環境保護設備的制造、銷售；一、
保護設備的制造、銷售；一、二類壓力 二類壓力容器設計、制造；機械加工；五金沖壓；
容器設計、制造；機械加工；五金沖壓；礦山設備、鋼結構制造、安裝以及相對應的技術
礦山設備、鋼結構制造、安裝以及相對 咨詢服務；上述產品及技術的進出口業務；企業
應的技術咨詢服務；上述產品及技術的 自有房屋租賃服務(憑設備安全監督管理部門的
進出口業務(憑設備安全監督管理部門 許可證經營)(依法須經批準的項目，須經相關
的許可證經營)(依法須經批準的項目，部門批準後方可開展經營活動)。
須經相關部門批準後方可開展經營活
動)。
第十五條 公司股份總數為 第十五條 公司股份總數為52,631,600股，
52,631,600股，均為普通股。 均為普通股。公司股票的登記存管機構為中國證
券登記結算有限責任公司北京分公司。
第十八條 公司發行的股票，以人 第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明
民幣標明面值。公司股票采用記名方 面值，公司股票采用記名方式。
式，公司公開轉讓或公開發行股份的，
公司股票應當按照有關法律法規的規
定在中國證券登記結算有限責任公司
集中登記存管。
第十九條 公司由江西南方鍋爐 第十九條 公司由江西南方鍋爐有限責任
有限責任公司的股東鄧安、賴海宏、陳 公司的股東鄧安、賴海宏、陳浩斌、陳瑤希、深
浩斌、陳瑤希、深圳市輝安達實業有限 圳市輝安達實業有限公司、德安縣輝安達咨詢管
公司、德安縣輝安達咨詢管理中心(有 理中心(有限合夥)共6名股東作為發起人，以
限合夥)共6名股東作為發起人，以在 在原江西南方鍋爐有限責任公司截至2016年9
原江西南方鍋爐有限責任公司的凈資月 30 日的凈資產作為出資整體變更後發起設
產(截至【2016】年【9】月【30】日 立。
止)人民幣【53,103,534.49】元作為
出資整體變更設立，以公司凈資產中的
5263.16萬元折成股份【6263.16】萬股
(每股面值人民幣1元)，其餘部分計
入資本公積。
第二十條 公司發起人的名稱(姓 第二十條 公司發起人的名稱(姓名)，認
名)，認購股份數、占股份總額比例、 購股份數、占股份總額比例、出資方式如下：
出資方式及出資時間如下：
第二十一條 公司不得以贈與、墊 第二十一條 公司或公司的子公司(包括公
資、擔保、補償或貸款等形式，對購買 司的附屬企業)不得以贈與、墊資、擔保、補償
或者擬購買公司股份的人提供任何資 或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人
助。 提供任何資助。
第二十二條 公司根據經營和發 第二十二條 公司根據經營和發展的需要，
展的需要，依照法律、法規的規定，經 依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決
股東大會分別作出決議，可以采用下列 議，可以采用下列方式增加資本：
方式增加資本： (一)非公開發行股份；
(一)公開發行股份； (二)向現有股東配售股份；
(二)非公開發行股份； (三)向現有股東派送紅股；
(三)向現有股東派送紅股； (四)以公積金轉增股本；
(四)以公積金轉增股本； (五)法律、行政法規規定以及中國證監會
(五)法律、行政法規規定以及中 批準的其他方式。
國證監會批準的其他方式。
第二十六條 公司的股份可以依 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
法轉讓。 在未掛牌前，公司的股份轉讓應依據相關法
公司掛牌後，應按全國中小企業股 律法規和公司章程的規定進行；在掛牌後，公司
份轉讓系統的相關規定轉讓；在未掛牌 的股份轉讓還應遵守全國中小企業股份轉讓系
前，公司的股份轉讓應依據相關法律法 統的相關規定。
規和公司章程的規定進行。 公司股東應當以非公開方式協議轉讓股份，
不得采取公開方式向社會公眾轉讓股份，股東協
議轉讓股份後，應當及時告知公司，同時在中國
證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理登
記過戶。
第二十八條 發起人持有的本公 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自
司股份，自公司成立之日起1年內不得 公司成立之日起1年內不得轉讓。公司董事、監
轉讓。公司董事、監事、高級管理人員 事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公
應當向公司申報所持有的本公司的股 司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的
份及其變動情況，在任職期間每年轉讓 股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。
的股份不得超過其所持有本公司股份 上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本
總數的25%。上述人員離職後半年內， 公司股份。
不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司掛牌後，公司控股股東、實際控制人的
公司掛牌後，公司控股股東、實際 股份轉讓，按全國中小企業股份轉讓系統的相關
控制人的股份轉讓，按全國中小企業股 規定執行；公司控股股東、實際控制人同時為公
份轉讓系統的相關規定執行；公司控股 司董事、監事、高級管理人員的，還應遵守本條
股東、實際控制人同時為公司董事、監 第一款的規定。
事、高級管理人員的，還應遵守本條第 股份轉讓另有規定的，從其規定。
二款的規定。
股份轉讓另有規定的，從其規定。
第二十九條 公司建立股東名冊， 第二十九條 公司建立股東名冊，股東名冊
股東名冊是證明股東持有公司股份的 是證明股東持有公司股份的充分證據。公司股票
充分證據。股東按其所持有股份的種類 在全國中小企業股份轉讓系統有限公司掛牌轉
享有權利，承擔義務；持有同一種類股 讓後，依據證券登記機構提供的憑證建立股東名
份的股東，享有同等權利，承擔同種義 冊，股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
務。 義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，
承擔同種義務。
股東名冊應記載下列主要事項：
(一)股東名稱及住所；
(二)各股東所持股份數；
(三)各股東所持股票的編號；
(四)各股東取得股份的日期。
第三十一條 公司股東享有下列 第三十一條 公司股東享有下列權利：
權利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和
(一)依照其所持有的股份份額獲 其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委
(二)依據法律和公司章程規定的 派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決
條件和程序請求召集、自行召集、主持 權；
股東大會； (三)對公司的經營進行監督，提出建議或
(三)參加或者委派代理人參加股 者質詢；
東大會，並行使相應的表決權； (四)依照法律、行政法規及公司章程的規
(四)對公司的經營進行監督，提 定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
出建議或者質詢； (五)查閱公司章程、股東名冊、公司債券
(五)依照法律、行政法規及公司 存根(若有)、股東大會會議記錄、董事會會議
二手餐飲設備收購
章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有 決議、監事會會議決議、財務會計報告；
的股份； (六)公司終止或者清算時，按其所持有的
(六)查閱公司章程、股東名冊、 股份份額參加公司剩餘財產的分配；
公司債券存根(若有)、股東大會會議 (七)對股東大會作出的公司合並、分立決
記錄、董事會會議決議、監事會會議決 議持異議的股東，要求公司收購其股份；
議、財務會計報告； (八)法律、行政法規、部門規章或公司章
(七)公司終止或者清算時，按其 程規定的其他權利。
所持有的股份份額參加公司剩餘財產
的分配；
(八)對股東大會作出的公司合
並、分立決議持異議的股東，要求公司
收購其股份；
(九)法律、行政法規、部門規章
或公司章程規定的其他權利。
第三十八條 公司的控股股東、實 第三十八條 公司的控股股東、實際控制人
際控制人不得利用其關聯關系損害公 不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定
司利益。違反規定的，給公司造成損失 的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東、實際控制人對公司和公司其
公司控股股東、實際控制人對公司 他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使
和公司其他股東負有誠信義務。控股股 出資人的權利，控股股東、實際控制人不得利用
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股 利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借
股東、實際控制人不得利用利潤分配、 款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，
資產重組、對外投資、資金占用、借款 不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利
擔保等方式損害公司和其他股東的合 益。違反前述規定給公司造成損失的，應當承擔
法權益，不得利用其控制地位損害公司 賠償責任。
和其他股東的利益。
增加一條 第三十九條 公司應積極采取有效措施防
止股東及其關聯方以各種形式占有或轉移公司
的資金、資產及其他資源，具體措施包括但不限
於：公司發現股東侵占公司資金的，應立即申請
司法凍結其股份。凡不能以現金清償的，應通過
司法拍賣等形式將股東所持股權變現償還。
公司不得無償向股東或者實際控制人及其
控制的其他企業提供資金、商品、服務或者其他
資產；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際
控制人及其控制的其他企業提供資金、商品、服
務或者其他資產；不得向明顯不具有清償能力的
股東或者實際控制人及其控制的其他企業提供
資金、商品、服務或者其他資產；不得為明顯不
具有清償能力的股東或者實際控制人及其控制
的其他企業提供擔保，或者無正當理由為股東或
者實際控制人及其控制的其他企業提供擔保；不
得無正當理由放棄對股東或者實際控制人及其
控制的其他企業的債權或承擔股東或者實際控
制人及其控制的其他企業的債務。
公司與股東或者實際控制人及其控制的其
他企業之間提供資金、商品、服務或者其他資產
的交易，應當嚴格按照有關關聯交易的決策制度
履行董事會、股東大會的審議程序，關聯董事、
關聯股東應當回避表決。
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護
公司資產不被股東或者實際控制人及其附屬企
業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容股
東或者實際控制人及其附屬企業侵占公司資產
時，公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給
予通報、警告處分，對於負有嚴重責任的董事應
提請公司股東大會予以罷免。
第三十九條 股東大會是公司的 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依
權力機構，依法行使下列職權： 法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資 (一)決定公司的經營方針和投資計劃；
計劃； (二)選舉和更換董事，選舉和更換非由職
(二)選舉和更換董事，選舉和更 工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬
換非由職工代表擔任的監事，決定有關 事項；
董事、監事的報酬事項； (三)審議批準董事會的報告和監事會報
(三)審議批準董事會的報告； 告；
(四)審議批準監事會報告； (四)審議批準公司年度報告；
(五)審議批準公司的年度財務預 (五)審議批準公司的年度財務預算方案、
算方案、決算方案； 決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方 (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補
案和彌補虧損方案； 虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資 (七)對公司增加或者減少註冊資本作出決
本作出決議； 議；
(八)對發行公司債券作出決議； (八)對公司發行債券、發行其他證券及上
(九)對公司合並、分立、解散、 市方案或者公司回購股票作出決議；
清算或者變更公司形式作出決議； (九)對公司合並、分立、解散、清算或者
(十)修改公司章程； 變更公司形式作出決議；
(十一)對公司聘用、解聘會計師 (十)修改公司章程；
事務所作出決議； (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作
(十二)審議批準第四十條規定的 出決議；
擔保事項； (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事
(十三)審議股權激勵計劃； 項；
(十四)審議法律、行政法規、部 (十三)審議股權激勵計劃；
門規章或公司章程規定應當由股東大 (十四)審議公司在一年內購買、出售重大
會決定的其他事項。 資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總
上述股東大會的職權不得通過授 資產30%的事項；
權的形式由董事會或其他機構和個人 (十五)審議批準變更募集資金用途事項；
代為行使。 (十六)審議法律、行政法規、部門規章或
公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式
由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十條 公司下列對外擔保行 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經
為，須經股東大會審議通過： 股東大會審議通過：
(一)公司對外擔保總額達到公司 (一)公司及本公司控股子公司的對外擔保
最近一期經審計凈資產的50%以後提供 總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%
的任何擔保，以上所稱公司及其控股子 以後提供的任何擔保。以上所稱公司及本公司控
公司的對外擔保總額，是指公司對外擔 股子公司的對外擔保總額，是指公司對外擔保總
保總額與公司控股子公司對外擔保總 額與公司控股子公司對外擔保總額之和；
額之和； (二)公司的對外擔保總額，達到或者超過
(二)公司的對外擔保總額，達到 最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔
公司最近一期經審計總資產的30%以後 保；
提供的任何擔保； (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提
(三)為資產負債率超過70%的擔 供的擔保；
保對象提供的擔保； (四)單筆擔保額超過公司最近一期經審計
(四)單筆擔保額超過公司最近一 凈資產10%的擔保；
期經審計凈資產10%的擔保； (五)為股東、實際控制人及其關聯方提供
(五)為股東、實際控制人及其關 的擔保。
聯方提供的擔保。 其他對外擔保行為，須經董事會審計通過。
第四十三條 本公司召開股東大 第四十四條 本公司召開股東大會的地點
會的地點為公司住所地。 為公司住所地或者股東大會召集人指定的地點。
股東大會將設置會場，以現翅議 股東大會將設置會場，以現翅議形式召
形式召開。 開。
第五十一條 公司召開股東大會， 第五十二條 公司召開股東大會，董事會、
董事會、監事會以及單獨或者合並持有 監事會以及單獨或者合並持有公司 3%以上股份
公司5%以上股份的股東，有權向公司提 的股東，有權向公司提出提案。
出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，
單獨或者合計持有公司5%以上股份的 可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書
股東，可以在股東大會召開10日前提 面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內
出臨時提案並書面提交召集人。召集人 發出股東大會補充通知，並說明臨時提案的內
應當在收到提案後2日內發出股東大會 容。
補充通知，並說明臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大
除前款規定的情形外，召集人在發 會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提
出股東大會通知後，不得修改股東大會 案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合公司章程
股東大會通知中未列明或不符合 第五十一條規定的提案，股東大會不得進行表決
公司章程第五十條規定的提案，股東大 或作出決議。
會不得進行表決或作出決議。
第五十二條 召集人應在年度股 第五十三條 召集人應在年度股東大會召
東大會召開20日前以書面方式通知各開 20 日前以書面方式或者公告方式通知各股
股東，臨時股東大會應於會議召開 15 東，臨時股東大會應於會議召開15日前以書面
日前以書面方式通知各股東。 方式或者公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包
括會議召開當日。 公司在計算起始期限時，不應當包括會議召
開當日。
第五十四條 股東大會擬討論董 第五十五條 股東大會擬討論董事、監事選
事、監事選舉事項的，股東大會通知中 舉事項的，股東大會通知中應當充分說明董事、
應當充分說明董事、監事候選人的詳細 監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
資料，至少包括以下內容： (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情
(一)教育背景、工作經歷、兼職 況；
等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東是否存
(二)與本公司或本公司的控股股 在關聯關系；
東是否存在關聯關系； (三)說明持有本公司股份數量；
(三)說明持有本公司股份數量； (四)是否受過中國證監會及有關部門的處
(四)是否受過中國證監會及有關 罰和證券交易所懲戒。
部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位
每位董事、監事候選人應當以單項 董事、監事候選人應當以單項提案提出。
提案提出。
第五十八條 自然人股東親自出 第五十九條 自然人股東親自出席會議的，
席會議的，應出示本人有效身份證件、 應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
持股證明；委托代理他人出席會議的， 效證件或證明、持股證明；委托代理他人出席會
代理人應出示本人有效身份證件、股東 議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授
授權委托書。 權委托書。
機構股東應當由法定代表人(負責 機構股東應當由法定代表人(負責人)或者
人)或者代理人出席會議。法定代表人 法定代表人(負責人)委托的代理人出席會議。
(負責人)出席會議的，應當出示本人 法定代表人(負責人)出席會議的，應當出示本
有效身份證件、機構股東主體資格證 人有效身份證件、機構股東主體資格證明、能證
明、法定代表人、負責人證明書和持股 明其具有法定代表人(負責人)資格的有效證明
二手餐飲設備估價 憑證；委托代理人出席會議的，代理人 和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應
應當出示本人有效身份證件、機構股東 當出示本人有效身份證件、機構股東主體資格證
主體資格證明、法定代表人(負責人) 明、法定代表人(負責人)證明書、機構股東法
證明書、機構股東依法出具的授權委托 定代表人(負責人)依法出具的授權委托書和持
書和持股憑證。 股憑證。
第六十條 授權代理投票的委托 第六十一條 授權代理投票的委托書非由
書非由股東本人簽署的，股東應就委托 股東本人簽署的，股東應就委托他人簽署投票代
台中二手餐飲設備收購
他人簽署投票代理委托書事宜出具委 理委托書事宜出具委托書或者其他授權文件並
托書並進行公證。該等經公證的授權書 進行公證。該等經公證的授權書或者其他授權文
或者其他授權文件應與投票代理委托 件應與投票代理委托書一同置於公司住所或者
書一同置於公司住所或者召集會議的 召集會議的通知中指定的其他地方。
通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事
會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公
司的股東大會。
第七十三條 下列事項由股東大 第七十四條 下列事項由股東大會以特別
會以特別決議通過： 決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資 (一)公司增加或者減少註冊資本；
本； (二)公司發行債券、發行其他證券及上
(二)公司的分立、合並、解散、 市方案；
清算或者變更公司形式； (三)公司回購股票；
(三)公司章程的修改； (四)股權激勵方案；
(四)法律、行政法規或公司章程 (五)公司的分立、合並、解散、清算或者
規定的，以及股東大會以普通決議認定 變更公司形式；
會對公司產生重大影響的、需要以特別
決議通過的其他事項。 (六)公司章程的修改；
(七)公司在一年內購買、出售重大資產
或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的；
(八)法律、行政法規或公司章程規定的，
以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重
大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十四條 除第七十三條所列 第七十五條 除第七十四條所列特別決議
特別決議事項外，股東大會職權范圍內 事項外，股東大會職權范圍內的其他事項由股東
的其他事項由股東大會以普通決議通 大會以普通決議通過。
過。
第七十八條 董事、監事候選人名 第七十九條 董事、監事候選人名單以提案
單以提案的方式提請股東大會表決。 的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董
第七十九條 股東大會就選舉董 事、監事進行表決時，董事會應向股東公佈候選
事、監事進行表決時，董事會應向股東 董事、監事的簡歷和基本情況。
公佈候選董事、監事的簡歷和基本情 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根
況。 據股東大會的決議，可以實行累積投票制。股東
大會就選舉董事、監事進行表決時，根據股東大
會的決議，可以實行累積投票制。累積投票制的
相關投票規則，待股東大會決議實行累積投票制
之時，由董事會擬定，經股東大會審議通過。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董
事或者非職工代表監事時，每一股擁有與應選董
事或者非職工代表監事人數相同的表決權，股東
擁有的表決權可以集中使用。
第八十條 股東大會將對所有提 第八十條 除累積投票制外，股東大會將對
案進行逐項表決，對同一事項有不同提 所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案
案的，應按提案提出的時間順序進行表 的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不
決。除因不可抗力等特殊原因導致股東 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作
大會中止或不能作出決議外，股東大會 出決議外，股東大會將不得對提案進行擱置或不
將不得對提案進行擱置或不予表決。 予表決。
第九十三條 董事的提名方式和 第九十三條 董事的提名方式和程序為：
程序為： (一)公司董事候選人由公司董事會、單獨
(一)公司董事候選人由公司董事 或者合並持有公司 3%以上股份的股東提名；首
會、單獨或者合並持有公司5%以上股份 屆董事會的董事候選人由單獨或者合計認購公
的股東提名； 司3%以上股份的發起人提名；
(二)董事會換屆改羊者現任董事會增補
(二)每一提案人所提名的董事候 董事時，現任董事會、單獨或者合計持有公司 3%
選人數，不得超過本次股東大會擬選出 以上股份的股東可以按照擬選任的人數，提名下
的董事人數； 一屆董事會的董事候選人或者增補董事的候選
(三)董事候選人應在召開股東大 人；
會的通知發出之前做出書面承諾，同意 (三)每一提案人所提名的董事候選人數，
接受提名，承諾公開披露的本人資料真 不得超過本次股東大會擬選出的董事人數；
實、完整並保證當洋切實履行董事義 (四)董事候選人應在召開股東大會的通知
務； 發出之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公
(四)董事會應當在召開股東大會 開披露的本人資料真實、完整並保證當洋切實
的通知中向股東披露股東代表董事候 履行董事義務；
選人的詳細資料，以使股東在投票時對 (五)股東提名的董事候選人，由現任董事
候選人有足夠的瞭解。 會進行資格審查，通過後提交股東大會選舉。
第一百零五條 董事會應制定董 第一百零五條 董事會應制定董事會議事
事會議事規則，確保董事會落實股東大 規則，確保董事會落實股東大會決議，提高工作
會決議，提高工作效率，保證科學決策。效率，保證科學決策。
董事會議事規則應作為本章程的 董事會議事規則應作為本章程的附件，由董
附件，由董事會擬定，股東大會批準。 事會擬定，股東大會批準。
公司董事會應確保公司治理機制合法、合理
且給所有的股東提供瞭合適的保護和平等權利，
公司董事會應在審議召開公司年度股東大會的
董事會上對公司上一年度的治理機制運行的合
理、有效性進行討論、評估。
第一百零六條 董事會應當建立 第一百零六條 董事會應當建立嚴格的交
嚴格的交易審查和決策程序；重大投資 易審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關
項目應當組織有關專傢、專業人員進行 專傢、專業人員進行評審，並報股東大會批準。
評審，並報股東大會批準。
董事會的交易批準權限如下：
董事會的交易批準權限如下：
(一)不超過公司最近一期經審計凈資產
(一)不超過公司最近一期經審計 50%的資產處置(收購、出售、置換)；
凈資產50%的資產處置(收購、出售、 (二)不超過公司最近一期經審計凈資產
置換)； 30%的動產或者不動產的抵押、質押(包括權利
(二)不超過公司最近一期經審計 質押)或者留置、保證等擔保行為；
凈資產30%的資產抵押； (三)不超過公司最近一期經審計凈資產
(三)不超過公司最近一期經審計 50%的借貸、委托貸款、委托經營、委托理財、
凈資產50%的借貸、委托貸款、委托經 贈與、承包、租賃、融資租賃；
營、委托理財、贈與、承包、租賃； (四)不超過公司最近一期經審計凈資產
(四)不超過公司最近一期經審計 30%的對外投資；上述對外投資事項涉及金額超
凈資產30%的對外投資； 上述對外投資 過最近一期經審計凈資產絕對值30%以上的，視
事項涉及金額超過最近一期經審計凈 為重大事項，應當組織專傢、專業人士進行評審，
資產絕對值30%以上的，視為重大事項，並報經股東大會批準。
應當組織專傢、專業人士進行評審，並 董事會授權董事長交易批準權限如下：董事
報經股東大會批準。 會授權董事長在12個月內單筆或對同一事項累
董事會授權董事長交易批準權限 計交易成交金額(含承擔債務和費用)占公司最
如下：董事會授權董事長在12個月內 近一期經審計凈資產的20%以下、且絕對金額不
單筆或對同一事項累計交易成交金額 超過2000萬元的范圍內對交易有審核的權限。
(含承擔債務和費用)占公司最近一期 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其
經審計凈資產的20%以下、且絕對金額
不超過2000萬元的范圍內對交易有審 絕對值計算。
核的權限。 超過以上標準的，由董事會審議批準後交股
上述指標計算中涉及的數據如為 東大會審議。
負值，取其絕對值計算。 涉及關聯交易的事項根據有關規定執行，不
適用本條。公司對外擔保行為不適用本條，根據
超過以上標準的，由董事會審議批 本章程其他有關規定執行。
準後交股東大會審議。
涉及關聯交易的事項根據有關規
定執行，不適用本條。
第一百一十條 董事會會議分為 第一百一十條 董事會會議分為定期會議
定期會議和臨時會議。 和臨時會議。
董事會定期會議上下兩個半年度 董事會每年召開兩次定期會議，由董事長召
各召開一次，由董事長召集，於會議召 集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和
開10日以前書面通知全體董事和監事。監事。
第一屆董事會第一次會議在公司 第一屆董事會第一次會議在公司創立大會
創立大會暨股東大會召開完當日立即 暨股東大會召開完當日立即舉行，無需履行會議
舉行，無需履行會議提前通知程序。 提前通知程序。
第一屆董事會第一次會議議案由 第一屆董事會第一次會議議案由董事會現
董事會現場提交給全體董事審議。第一 場提交給全體董事審議。第一屆董事會第一次會
屆董事會第一次會議議案由發起人股 議議案由發起人股東草擬，在董事會選舉完畢後
東草擬，在董事會選舉完畢後提交給各 提交給各位董事討論修改，經各位董事討論修改
位董事討論修改，經各位董事討論修改 形成議案後，提交至第一屆董事會第一次會議審
形成議案後，提交至第一屆董事會第一 議。
次會議審議。 第一屆董事會第一次會議由創立大會選舉
第一屆董事會第一次會議由創立 出來的全體董事過半數推舉一名董事擔任會議
大會選舉出來的全體董事過半數推舉 主持人，第一屆董事會第一次會議的召開和表決
一名董事擔任會議主持人，第一屆董事 應遵守董事會議事規則之規定。
會第一次會議的召開和表決應遵守董
事會議事規則之規定。
第一百一十四條 董事會會議經 第一百一十四條 董事會會議經全體董事
全體董事過半數出席方可舉行。董事會 過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經
作出決議，必須經全體董事的過半數通 全體董事的過半數通過。
過。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業
董事會決議的表決，實行一人一 有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也
票。 不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會
會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將
該事項提交股東大會審議。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十一條 公司設總經理1 第一百二十一條 公司設總經理1名，由董
名，由董事會聘任或解聘。 事會聘任或解聘。
其餘高級管理人員由董事會聘任 其餘高級管理人員由董事會聘任或解聘。
或解聘。 公司總經理、副總經理、財務總監(財務
公司總經理、副總經理、財務負責人、 負責人)、董事會秘書為公司高級管理人員。
董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十五條監事的提名方 第一百三十五條 監事的提名方式和程序
式和程序為： 為：
(一)股東代表監事候選人由監事 (一)股東代表監事候選人由監事會或者單
會或者單獨或合計持有公司有表決權 獨或合計持有公司有表決權股份 3%以上的股東
股份5%以上的股東提名，經公司股東大 提名，經公司股東大會選舉產生，每一提案人所
會選舉產生，每一提案人所提名的監事 提名的監事候選人數，不得超過本次股東大會擬
候選人數，不得超過本次股東大會擬選 選出的監事人數；首屆監事會的股東代表監事候
出的監事人數； 選人由單獨或者合計認購公司 3%以上股份的發
(二)股東代表監事候選人應在召 起人提名；
開股東大會的通知發出之前做出書面 (二)股東代表監事候選人應在召開股東大
承諾，同意接受提名，承諾公開披露的 會的通知發出之前做出書面承諾，同意接受提
本人資料真實、完整並保證當洋切實 名，承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證
履行監事義務； 當洋切實履行監事義務；
(三)監事會應當在召開股東大會 (三)監事會應當在召開股東大會的通知中
的通知中向股東披露股東代表監事候 向股東披露股東代表監事候選人的詳細資料，以
選人的詳細資料，以使股東在投票時對 使股東在投票時對候選人有足夠的瞭解；
候選人有足夠的瞭解； (四)公司職工代表擔任的監事由公司職工
(四)公司職工代表擔任的監事由 通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主
公司職工通過職工代表大會、職工大會 選舉產生。
或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十三條公司利潤分配 第一百五十三條 公司的利潤分配制度為：
政策應保持連續性和穩定性，公司的利 (一) 利潤分配原則：公司實行持續穩定
潤分配應重視對股東的合理投資回報， 的利潤分配政策，重視對全體股東的合理投資回
公司可以采取現金或者股票方式或者 報並兼顧公司的持續發展，公司股東大會在對利
法律許可的其他方式分配股利。現金分 潤分配政策的決策和論證中應當充分考慮中小
紅的數額為含稅金額。 股東意見。
(二)利潤分配形式：公司可以采取現金、
股票或者現金與股票結合等法律許可的其他方
式。
(三)現金分紅的條件及比例：公司在實現
盈利 ，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈
餘公積金後有可分配利潤，且不存在影響利潤分
配的重大投資計劃或者重大現金支出事項的情
況下，可以采取現金方式分配股利。現金分紅的
數額為含稅金額。公司是否以現金分配利潤以及
每次以現金方式分配利潤占公司當年實現的可
分配利潤比例須由公司股東大會審議通過。
(四)公司發放股票股利的條件：公司在經
營狀況良好，股本規模合理，董事會認為發放股
票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以提
出股票股利分配方案提交股東大會審議。
(五)利潤分配的期間間隔：公司一般進行
年度分紅，在公司當期的盈利規模、現金流狀況、
資金需求狀況允許的情況下，可以進行中期分
紅。
(六)利潤分配方案的審議程序：公司董事
會根據公司盈利情況、資金供給和需求情況提
出、擬定利潤分配預案，對其合理性進行充分討
論，利潤分配預案經董事會審議通過後提交股東
大會審議。股東大會審議利潤分配方案時，公司
應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東
進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴
求，並及時答復中小股東關心的問題。
(七)利潤分配方案政策的調整：公司因外
部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，確需
對本章程規定的利潤分配進行調整或變更的，需
經董事會審議通過後提交股東大會審議，且須經
出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表
決權的2/3 以上通過。
第一百六十二條公司召開股東 第一百六十一條 公司召開股東大會的會
大會的會議通知，以專人送出、郵件或 議通知，以專人送出、郵件、傳真或者公告等公
者傳真等公司章程規定的方式進行。 司章程規定的方式進行。以公告方式進行的，一
經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百九十五條董事會應當依 第一百九十四條 董事會應當依照股東大
照股東大會修改章程的決議和有關主 會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見
管機關的審批意見修改公司章程。 修改公司章程。章程修改事項屬於法律、法規要
求披露的信息，按規定予以公告。
第二百零二條本章程自公司股 第二百零一條 本章程自公司股東大會審
東大會審議通過之日起生效，其中有關 議通過之日起生效。
股票登記、存管、信息披露、投資者關
系管理的條款自公司股票在全國中小
企業股份轉讓系統掛牌轉讓之日起實
施。
三、補充說明
本次變更公司經營范圍及修改《公司章程》還須以工商登記為準。
四、對公司的影響
本次變更公司經營范圍及修改《公司章程》是為瞭進一步完善公司治理結構、規范公司行為，不會導致公司主營業務發生變化，不會對公司經營產生不利影響。
五、備查文件目錄
《江西南方鍋爐股份有限公司第一屆董事會第七次會議決議》江西南方鍋爐股份有限公司
董事會
2017年9月4日
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